王错不断在魏武侯面前进谗言，魏武侯于是派人召唤吴起。吴起行进至岸门（今山西省河津市南）时，停下车回头遥望西河郡，眼泪一行行流了下来。他的车夫对他说：“我私下观察您的心志，把舍弃天下看得就像扔掉鞋子一样。如今您离开西河郡，却流下了眼泪，这是什么缘故啊？”吴起擦去眼泪回答说：“你不知道，如果君侯信任我，让我尽自己的才能，那么我就可以帮助君侯成就王业。如今君侯却听信小人的馋言不信任我，西河郡被秦国攻取的日子不会久了，魏国从此要削弱了。”吴起于是离开魏国投奔楚国。

吴起变法

　　吴起投奔楚国后，楚悼王一向仰慕吴起的才能，任命吴起为宛城（今河南省南阳市宛城区一带）太守，一年后升任令尹。期间他曾两次巡视至息县（今河南省息县），向屈宜臼询问在楚国的为臣之道，但屈宜臼对吴起将要在楚国进行的变法持坚决的反对态度。

　　担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革，具体措施有：

　　制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。

　　凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。

　　淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。

　　纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。

　　统一楚国风俗，禁止私人请托。

　　改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢（今湖北省江陵市西北）。

　　经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。公元前381年，楚国出兵援助赵国，与魏军大战于州西（今河南省武陟县西南以西）。楚军穿越梁门（位于大梁西北的关塞），驻军林中（位于梁门以北），饮马于黄河，切断魏国河内郡与首都安邑（今山西省夏县西北）的联系。赵国借助楚国的攻势，火攻棘蒲（今河北省魏县南），攻克黄城（今山东省冠县南），楚、赵两国大败魏军。0-4诸侯都畏惧楚国的强大，但吴起的变法招致了楚国贵族的怨恨，也为自己埋下了杀身之祸。

惨遭杀害

　　前381年，楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。贵族们用箭射伤吴起，吴起拔出箭逃到楚悼王停尸的地方，将箭插在楚悼王的尸体上，大喊：“群臣叛乱，谋害我王。”贵族们在射杀吴起的同时也射中了楚悼王的尸体。楚国的法律规定伤害国王的尸体属于重罪，将被诛灭三族。楚肃王继位后，命令尹把射杀吴起同时射中楚悼王尸体的人全部处死，受牵连被灭族的有七十多家。4-4阳城君因参与此事逃奔出国，其封地被没收。吴起的尸身也被处以车裂肢解之刑。7-4吴起死后，他在楚国的变法宣告失败。

　　吴起在魏、楚两国军事、内政方面的成就在战国时期起到了深远的影响，后任魏国国相的公叔痤在浍北之战获胜后主动将战功让给吴起的后人，并称获胜的原因是受“吴起的余教”。与吴起同为卫国人的商鞅，受吴起的影响也很大，如在商鞅变法中的徙木立信和什伍连坐法都是仿效吴起的措施。

评价

　　吴起是一名文武全才的将领，军事上他拥有卓越统帅能力、先进军事思想，他料敌合变、爱兵如子，吴起在军事方面的成就在历朝历代都享有极高的赞誉。此外，吴起作为一名政治家、改革家，通过改革使魏、楚两国富国强兵，他在政治上的贡献也得到广泛赞誉。但是吴起贪恋功名，为取得成功不择手段。他杀妻求将、为子不孝和好色的人格缺陷为这位文武全才的将领增加了人生污点，也成为文人墨客诟病的对象：此外，对于吴起执法严格、不近人情，用兵杀伐无度，造成横尸遍野、生灵涂炭的行为也多有非议。