吴起担任西河郡守期间，威信很高。魏武侯继位后，魏国国相一职空缺，许多人都认为吴起能够顺利当选，但最终魏武侯任命田文为国相。吴起很不高兴，对田文说：“我与您比一下功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统率三军，让士兵乐意为国死战，敌国不敢图谋侵犯魏国，您能和我比吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理文武百官，让百姓亲附，充实国库的储备，您能和我比吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“拒守西河郡让秦国的军队不敢向东侵犯，让韩国、赵国都服从归顺，您能和我比吗？”田文说：“不如您。”吴起说：“这几方面您都不如我，可是您的官位却在我之上，这是什么道理呢？”田文说：“国君还年轻，国人疑虑不安，大臣不亲附，百姓不信任，在这个时候，是把政事托付给您呢，还是应当托付给我？”吴起沉默了许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这就是我的官位比您高的原因啊。”

阴晋之战

　　魏武侯曾按照吴起的建议在庙堂设宴宴请士大夫，席间设三排座位，立上等功者坐前排，用上等酒席和贵重餐具；次等功者坐中排，酒席、餐具比上等功差些；无功者坐后排，只有酒席，没有贵重餐具。宴会后又在庙堂门外按功劳大小赏赐有功人员的父母妻子。对于死难将士的家属，则每年派使者慰问，抚恤他们的父母。

　　此措施实行三年后，公元前389年，秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋（今陕西省华阴市东南）。魏国的士卒得知这一消息，不等待官吏的命令自动穿戴盔甲准备抗敌的达数以万计。吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千大败秦军。

　　公元前387年，魏武侯以吴起为将，率军讨伐齐国至灵丘（山东省滕县东）。

投奔楚国

　　田文死后，公叔出任国相。公叔非常畏惧吴起的才能，他的仆人向他建议说：“吴起为人有骨气又重视名誉声望。您可以对魏武侯说您的国土太小，容纳不了吴起这样的人才。当魏武侯问您怎么办时，您就建议魏武侯用下嫁公主的办法试探吴起，如果吴起有长期留在魏国的打算，就一定会迎娶公主，如果没有长期留下来的打算，就一定会推辞。然后您找个机会请吴起到家里来做客，在宴会中故意惹公主发怒，当她当面羞辱您，吴起看到公主这样羞辱您，就肯定不会娶公主了。”公叔采纳了他的建议，吴起见到公主如此羞辱国相，婉言谢绝了魏武侯联姻的邀请。魏武侯从此不再信任吴起。