光绪十一年（1885年），梁启超进广州学海堂读书。学海堂为前两广总督阮元所办，“是省城专治经学之所”。梁启超在这里学习汉学。段玉裁及王念孙、王引之父子等汉学家注重考据，旁征博引，精研古籍的治学方法和学术成果，使他产生了浓厚的兴趣。相形之下，格式、内容都有严格要求的八股文章，便令人感到缺乏生气和枯燥无味了。在学海堂学习时期，梁启超逐渐萌发了“弃帖括之志”。

励志改良
　　光绪十五年（1889年），梁启超在广州参加乡试中举，名列第八。主考官李端棻欣赏其才华，以亲妹相许。这时候，展现在梁启超前面的，是一条“金光大道”，沿此而行，完全可能由学入仕，平步青云。然而，光绪年间，中国正遭受着帝国主义的野蛮蹂躏。面对严峻的形势，梁启超逐渐抛弃了昔日的追求，走上一条充满坎坷曲折的救国救民的道路。

　　光绪十六年（1890年）春，梁启超赴京参加会试，不中。回来路过上海时，看到了上海制造局翻译的一些西书以及介绍世界地理情况的《瀛环志略》。这些书籍，开阔了梁启超的视野，从此他便对西方的政治、文化等问题产生了浓厚的兴趣。同年秋，梁启超与陈千秋结交，并通过陈千秋认识了康有为。曾以布衣上书、力倡变法的康有为在当时名声很大。梁启超对他的独到见解和大胆举动十分钦佩，以至“一见大服，遂执业为弟子”。与康有为结识，是梁启超一生发展的重要转折，从此以后，他退出学海堂，抛弃旧学，投入康门，并且接受了康有为的改革主张和变法理论，逐渐走上了改良维新的道路。

　　光绪十七年（1891年），梁启超、陈千秋等人请康有为在广州长兴学里万木草堂讲学。康有为强调“逆乎常纬”，独辟新路。其讲学内容和教学方法，都与传统规矩不同。“以孔学、佛学、宋明学（陆王心学）为体，以史学、西学为用”。“对列强压迫、世界大势、汉唐政治、两宋的政治都讲。每讲一学，论一事，必上下古今，以究其沿革得失，并引欧、美事例以作比较证明”。学生除听讲外，“主要是靠自己读书，写笔记。当时入草堂，第一部书就是读《公羊传》，同时读一部《春秋繁露》。除读中国古书外，还要读很多西洋的书”。此外，学生每人还有一本功课簿，“凡读书有疑问或心得即写在功课簿上，每半个月呈缴一次”，再由康有为一一批答。这种新颖生动的教学方法和与时代要求、国家命运息息相关的教学内容，使习惯于读经诵诗、死记硬背的梁启超感到新奇而兴奋。他勤奋学习，几乎是毫无保留地全盘接受了康有为的思想学说。在此期间，他还协助康有为编写《新学伪经考》、《孔子改制考》这样的重要著作，成为康有为的高足弟子和得力助手。