全词共分三片：头一片写景，写作者白天的所见所闻第二片写情，写作者“更阑”的所见所感第三片写意，写作者对往事的追忆，抒发自己的感慨。

　　上片开头描写微雨过后的薄暮景色。只用“晚秋天”一句点明时令，先写景前驿馆内之衰残景色，也初步构画出了全词的凄凉基调。柳永其人，向来对春、秋二季尤为敏感，然不同处却在于，他写春，只是代人伤春，而晚秋的悲凉，向来是他留给自己的伤感。而今又逢暮秋，“一霎微雨”带着薄凉的情态洒于庭轩。所以这位才子词人，又开始思绪飘渺了。他首先看见的，是庭轩中的“槛菊萧疏，井梧零乱”。柳永不愧是融情入景、以景写情的高手，接下来的一个“惹”字竟真把那秋的萧索写活了。那淡薄的“残烟”，非关天气，不是雾气，竟是这庭轩中的“零乱”、“萧疏”给“惹”来的！园中景物正渐至精彩处，词人却笔锋一转，“望”向远处的“江关”，由近及远却丝毫不显突兀。那他究竟望见了什么呢？“飞云黯淡夕阳闲”。云正憔悴，夕阳又西坠，也难怪词人想到了那个一句“悲哉！秋之为气也！”而得来悲秋之名的宋玉。“临水与登山”，向来是古代文人念远伤别离的悲情时刻，作者由今怀古，也无非是感叹一句：逢秋而悲感，千古一辙啊！这笔锋已转得太远，又该如何继文呢？柳永不愧自封的“才子词人”，这稍一调转，便是一个柳永式的大回圜：“远道迢递”，忆及“宋玉悲感”之后，如此轻松地就有回到了眼前的景况，不着痕迹，天衣无缝。面对长路漫漫，作为“凄楚”“行人”的他，正走在自己无限厌恶却又不能不会不舍放弃的仕途之路上，一面痛恨“名牵利惹”，一面甘之如饴。行文至此，那贯穿于词人一生的矛盾开始在这“驱驱行役”上初露端倪。内心挣扎如柳永，对与自己心境相仿的“陇水潺湲”自然也就“倦听”了。下文又略嫌不合拍地以一“正”字引出了那让词人心情更加烦躁的“蝉吟败叶，蛩响衰草”一句，不合拍的同时，又与首句中的“晚秋天”大为契合，实乃绝妙。这等怪词妙语，必非柳永不能为也。心绪烦乱无以抒怀的柳永，在“相应喧喧”的蝉嘶蛩鸣中，结束了上阙的叙景描情。