项羽听到这个消息之后，十分恼怒，于是就起兵北伐齐国。齐王田荣被打得大败，逃跑到平原，平原人把田荣杀死了。其后项羽就烧毁荡平了齐国都城的城郭，所过之处都大加屠戮，齐国人无法忍受，互相聚集起来反叛他。田荣的弟弟田横，收募起齐国的散兵，得到好几万人马。反过头来在城阳攻打项羽。而在这时，汉王刘邦带领诸侯的军队击败楚军，进入彭城。项羽听到这个消息之后，就放开齐军回去，在彭城对汉兵发起攻击，接着就是与汉军的多次交锋，在荥阳相持不下。因此田横再次得以收复齐国大小城邑，立田荣之子田广为齐王，田横自为丞相辅佐他，并专断国政，所有政事，无论大小，皆由田横决定。

　　田横平定齐国三年之后，汉王刘邦派郦食其到齐国，向齐王田广和丞相田横游说，要他们归顺汉朝。田横认为此事可行，就解除了齐国在历下对汉军的防备。汉将韩信本来带兵将要向东攻打齐国。齐国起初曾派华无伤、田解带领军队在历下驻扎以抗拒汉军，等到汉使者到来，就废弃了守城的战备，放任兵士饮酒，并派使者与汉朝讲和。但汉将韩信在平定了赵国、燕国之后，用蒯通的计策，越过平原，突然出击，打败了齐国在历下驻扎的守军，接着又攻入临淄。齐王田广、丞相田横见汉军突然出现，非常生气，认为自己被郦生出卖了，立刻烹杀郦生。齐王田广往东逃到高密，丞相田横逃到博阳，守相田光逃向城阳，将军田既带领军队驻守胶东。这时，楚国派来龙且带领军队救助齐国，齐王田广与龙且在高密会师。汉将韩信与曹参在高密大破齐楚联军，杀死楚将龙且，俘虏齐王田广。汉将灌婴继续追击，又俘虏了齐国守相田光。灌婴继续进军，到达博阳。而田横听到齐王田广已死，就自立为齐王，转过来与灌婴交战。在嬴下，田横的军队被灌婴打得大败。田横逃到梁地，投归彭越。这时，彭越拥兵梁地，在楚汉之间保持中立，又像为了汉王，又像为了楚王。韩信在杀死了楚将龙且之后，接便命令曹参继续向胶东进军，在这里大败田既并在战斗中杀死了他；韩信又命灌婴追击齐将田吸，在千乘将他击败并斩杀他。这样，韩信便平定了齐地，向刘邦上书，请立自己为齐国假王，刘邦也就因势立韩信为齐王。