张仪从囚禁中放出来不久，还没离去，就听说苏秦死了，于是游说楚怀王说：“秦国的土地占了天下的一半，军队的实力可以抵挡四方的国家，四境险要，黄河如带横流，四周都有设防重地可以坚守。勇武的战士一百多万，战车千辆，战马万匹，贮存的粮食堆集如山。法令严明，士兵们都不避艰苦危难，乐于为国牺牲，国君贤明而威严，将帅智谋而勇武，即使没有出动军队，它的声威就能够席卷险要的常山，折断天下的脊骨，天下后臣服的国家首先被灭亡。而且，那些合纵的国家要与秦国相较，无异于驱赶着羊群进攻凶猛的老虎，猛虎和绵羊不能成为敌手是非常明显的。如今，大王不亲附老虎而去亲附绵羊，我私下认为大王的打算错了。

　　“当今，天下强大的国家，不是秦国便是楚国，不是楚国便是秦国，两国相互争战，从它的形势看，不可能两个国家都存在下去。如果大王不去亲附秦国，秦国就会出动军队先占据宜阳，韩国的土地也就被切断不通。出兵河东，夺取城皋，韩国必然要到秦国称臣，魏国就会闻风而动。秦国进攻楚国的西边，韩国、魏国进攻楚国的北边，国家怎么会不危险呢？

　　“而且，那些主张合纵的人聚集了一群弱小的国家攻打最强大的国家，不权衡敌对国的力量而轻易地发动战争，国家穷困而又频繁地打仗，这就是导致危亡的策略。我听说，您的军事力量比不上别国强大，就不要挑起战争；您的粮食比不上人家多，就不要持久作战。那些主张合纵的人，粉饰言辞，空发议论，抬高他们国君的节行，只说对国君的好处，不说对国君的危害，突然招致秦国的祸患，就来不及应付了。所以希望大王仔细地考虑这个问题。

　　“秦国拥有西方的巴郡、蜀郡，用大船装满粮食，从汶山起程，顺着江水漂浮而下，到楚国三千多里。两船相并运送士兵，一条船可以载五十人和三个月的粮食，顺流而下，一天可走三百多里，即使路程较长，可是不花费牛马的力气，不到十天就可以到达扞关。扞关形势一紧张，那么边境以东，所有的国家就都要据城守御了。黔中、巫郡将不再属于大王所有了。秦国发动军队出武关，向南边进攻，楚国的北部地区就被切断。秦军攻打楚国，三个月内可以造成楚国的危难，而楚国等待其他诸侯的救援，需要半年以上的时间，从这形势看来，根本来不及。依靠弱小国家的救援，忽略强秦带来的祸患，这是我替大王担忧的原因啊。