宣王六年（前364），周天子祝贺秦献公。秦开始又强大起来，可是三晋更加强大，魏惠王、齐威王尤其强盛。三十年（前340），秦国把商地封给卫鞅， 向南进犯楚国。当年，宣王逝世，儿子威王熊商即位。

　　威王六年（前334），周显王把祭祀文王、武王的福肉送给秦惠王。

　　七年（前333），齐国孟尝君的父亲田婴欺骗楚国，楚成王讨伐齐国，在徐州打败齐军，而且要挟齐国一定驱逐田婴。田婴害怕了，张丑欺骗楚王说：“楚王之所以在徐州战胜了，是因为齐王没任用田盼子。盼子为齐国立了功，百姓们也服从他。田婴无能而任用申纪。申纪这个人，大臣们都不拥护他，百姓也不服从他，所以楚王您才战胜了齐军。今天楚王要驱逐婴子， 婴子被赶走，齐王就一定重用盼子。那么齐王就又要整顿军队再来与楚王您交战了，这对您绝对没有好处。”楚王便不再提出驱逐田婴的要求。

　　十一年（前329），威王逝世，儿子怀王熊槐即位。魏国听说楚国有国丧，就讨伐楚国，夺取了陉山。

　　怀王元年（前328），张仪开始作秦惠王的国相。四年（前325），秦惠王刚称王。

　　六年（前323），楚国派柱国将军昭阳率军攻打魏国，在襄陵打败魏国，夺取魏国八个城邑。楚国又调军攻打齐国，齐王十分担心，陈轸恰好替秦国出使齐国，齐王说：“怎么对付楚国？”陈轸说：“君王不要担忧，请您允许我让他撤军。”于是陈轸立即到楚军中去会见昭阳，说：“我想听听楚国的军功法，打败敌军杀死敌将的有功之臣，将赏赐什么？”昭阳说：“授予上柱国将军的官职，封给上等爵位，让他手执珪玉。”陈轸说：“楚国还有比这个更尊贵的赏赐吗？”昭阳说：“令尹。”陈轸说：“今天您已经做了令尹，这是楚国最高的官位。我请您允许我打个比方。有人赠给自己的舍人们一杯酒，舍人们说：‘几个人喝这杯酒，不够喝的，请大家在地上画一条蛇，谁先画成就赏给谁这杯酒。’一个人说：‘我先画好了。’举起酒杯站起身又说：‘我能给蛇添上足。’等到他为蛇画好足时，后于他画好蛇的人夺过他的酒一饮而尽，说：‘蛇本无足，今天你替它添上足，这就不是蛇了。’今天您身为楚相，来攻打魏国，已打败魏军杀死魏将，没有比这再大的功劳了，可是官职爵禄不可能再增加；假使打不胜，您将要殉职丢爵，给楚国造成不好的声誉，这就是画蛇添足。您不如率军返楚对齐施恩施德，这就是永处高位的策略啊！”昭阳说：“好吧！”于是率军离开齐国。