三月，吕后举行祓祭，回来路过轵道，看见一个东西好像黑狗，盘踞在高后的腋下，忽然又看不到了。占卜后，说是赵王如意作祟。于是高后腋下得了毛病。

　　高后因为外孙鲁元王张偃年幼，过早地失去了父母，孤零零的，势力薄弱，就封张敖前妾的两个儿子为侯，张侈封为新都侯，张寿封为乐昌侯，以此来辅助鲁元王张偃。又封中大谒者张释为建陵侯，吕荣为祝兹侯。那些在宫中由宦官担任的令、丞，都封为关内侯，每人食邑五百户。

　　七月，高后病情恶化，就命令赵王吕禄为上将军，统率北军；吕王吕产统率南军。吕太后告诫吕产、吕禄说：“高帝平定天下后，和大臣们约定，说是‘不是刘氏子弟而称王的，天下人一起消灭他’。如今吕氏为王，大臣们愤愤不平。我就要死了，皇帝年龄还小，恐怕大臣们要发动叛乱。你们一定要掌握军队，保卫宫廷，千万别给我送丧，不要被人所制。”八月一日，高后死了，留下诏书赏赐诸侯王每人黄金一千斤，将、相、列侯、郎吏都根据秩位赏赐黄金。大赦天下。以吕王吕产为相国，以吕禄的女儿为皇后。

　　高后埋葬以后，以左丞相审食其为皇帝的太傅。

　　朱虚侯刘章很有力气，东牟侯刘兴居是他的弟弟，他们都是齐哀王的弟弟，住在长安。当时，吕氏一伙人专权用事，想要作乱，但畏惧昔日高帝的大臣绛侯、灌婴等人，没有敢于发动。朱虚侯的妻子是吕禄的儿女，（因此，）暗中知道他们的阴谋。他怕被杀害，就私下派人告诉他的哥哥齐王，想让他发兵西进，诛除吕氏子弟而自立为帝。朱虚侯打算和大臣们在内与齐王相呼应。齐王想要发兵，他的丞相不肯相从。八月二十六日，齐王准备派人杀死丞相，丞相召平反叛，打算举兵围攻齐王，齐王乘机杀死了他的丞相，于是发兵东进，采用欺诈的方法夺取了琅邪王的军队，两支军队都由他统率着向西进军。这件事记载在《齐悼惠王世家》中。

　　齐王写信给诸侯王说：“高帝平定天下，封子弟为王，悼惠王封在齐地为王。悼惠王去世，孝惠帝派留侯张良立我为齐王。孝惠帝去世，高后执政，她年纪大了，听从吕氏一伙人的意见，擅自废立皇帝，又接连杀害了三个赵王，废除了梁国、赵国、燕国，用来封吕氏子弟为王，齐国也被瓜分为四。忠臣进言劝诫，高后迷惑昏乱，不肯接受。如今高后去世，而皇帝年龄还小，不能治理天下，只有依赖大臣、诸侯，而吕氏一伙人擅自尊崇自己的职位，聚集军队，以壮威严，胁迫列侯忠臣，假借诏命，号令天下，因此刘氏宗庙倾危。我率领军队到朝廷去除掉那些不应当为王的人。”汉朝廷听到了这一消息，相国吕产等人就派遣颖阴侯灌婴带领军队去攻打齐王。灌婴到了荥阳，就和人商量说：“吕氏一伙人在关中控制了军队，想要消灭刘氏而自立为皇帝。如果现在我打垮齐国的军队回去复命，这就更加壮大了吕氏的势力。”于是灌婴屯兵荥阳，派使者告谕齐王和各国诸侯。要同他们联合在一起，等待吕氏叛乱，共同除掉吕氏。齐王听到这个消息后，就把军队撤回到齐国的西部边界，等待消息，按约行事。